Uitkoop aandeelhouders: rechter mag waardeverminderende handelingen grootaandeelhouder meewegen

Als de grootaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder(s) op basis van art. 2:201a BW uitkoopt, kan de rechter bij het vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen rekening houden met handelingen van de uitkopende aandeelhouder die de waarde van de aandelen ten nadele van de uit te kopen aandeelhouder(s) hebben verminderd. De uitgekochte aandeelhouders kunnen daardoor recht hebben op een hogere vergoeding, zodat zij een reële en redelijke vergoeding ontvangen. Lees de uitspraak hier.

Eiser houdt 95% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van een B.V. Verweerder houdt 5% van de aandelen in de B.V. Eiser wil verweerder uitkopen. Daartoe vordert eiser op de voet van art. 2:201a BW dat verweerder zijn aandelen in de B.V. overdraagt aan eiser en dat de prijs per aandeel wordt vastgesteld primair op € 20,83 per aandeel.

De ondernemingskamer (OK) veroordeelt verweerder om zijn aandelen in de BV aan eiser over te dragen, maar tegen een prijs van € 142,10 per aandeel – een veel hogere prijs dus dan de prijs die door eiser werd gevorderd. De OK legt hieraan ten grondslag dat eiser zichzelf, als meerderheidsaandeelhouder en bestuurder van de B.V., heeft bevoordeeld en de vennootschap en de minderheidsaandeelhouder heeft benadeeld. De OK oordeelt dat het in dit geval onaanvaardbaar is als de minderheidsaandeelhouder zou worden veroordeeld tot levering van de aandelen tegen een prijs, die in sterke mate is beïnvloed door de handelingen van de meerderheidsaandeelhouder die de waarde van de aandelen ten nadele van de uit te kopen aandeelhouder(s) hebben verminderd.

In cassatie komt eiser op tegen het oordeel van de OK dat – kort gezegd – bij het vaststellen van de uitkoopprijs op basis van art. 2:201a BW rekening kan worden gehouden met de handelingen van de uitkopende aandeelhouder (in dit geval: eiser) die de vennootschap en/of de minderheidsaandeelhouders hebben benadeeld. De Hoge Raad verwerpt het beroep. Volgens de Hoge Raad heeft de wetgever beoogd dat de uitgekochte aandeelhouder een reële en redelijke vergoeding ontvangt en komt de rechter bij de bepaling daarvan een vrijheid toe (vgl. HR 11 september 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2131, rov. 4.3.1). Om die reden mag de rechter ook rekening houden met eerdere handelingen van de uitkopende aandeelhouder die de waarde van de aandelen ten nadele van de uit te kopen aandeelhouder(s) hebben verminderd. In het verlengde hiervan overweegt de Hoge Raad dat het de OK vrijstond om bij de vaststelling van de prijs per aandeel rekening te houden met het gedrag van eiser, dat leidde tot zijn bevoordeling maar de benadeling van verweerder. De Hoge Raad doet hiermee een wezenlijke uitspraak over de uitkoopregeling, waarbinnen de prijsbepaling van de uit te kopen aandelen dikwijls het belangrijkste twistpunt is. Het arrest van de Hoge Raad strookt met de conclusie van A-G Assink, die daarin overigens een lezenswaardig overzicht geeft van de beschikbare rechtspraak en literatuur over dit onderwerp (randnr. 3.1 e.v.).

Avinci Advocaten geeft u in bovenstaand artikel de laatste updates uit haar jurisprudentie met bronvermelding uit Recht.nl, Autoriteitsgegevens.nl, Officiële Bekendmaking en Rechtspraak om u op de hoogte te stellen over de laatste ontwikkelingen op dit rechtsgebied.

En mocht het ondanks alle voorzorgen toch nog mislopen, dan staat Avinci Advocaten u graag terzijde bij het oplossen van een conflict. In eerste instantie door te proberen in onderling overleg tot een acceptabele oplossing te komen. Mocht dat niet lukken en is de gang naar de rechter niet te vermijden, dan strijdt Avinci Advocaten voor het maximale resultaat. Binnen kantoor is veel kennis over en ervaring in het procesrecht aanwezig zodat u veilig langs de klippen van een procedure wordt geloodst.

Neem contact op  010-4777755

• Oudehoofdplein 4
• 3011 TM Rotterdam
• info@avinci.nl
• 010 4777755
• Routebeschrijving

Avinci Advocaten heeft bovenstaand artikel samengesteld uit haar jurisprudentie om u op de hoogte te stellen over de laatste ontwikkelingen op #arbeidsrecht #avinciadvocaten #bedrijfsadvocaat #dutchdebtsincasso

Bedrijfsadvocaat.nl is speciaal voor het bedrijfsleven ontworpen om ondernemers en hun ondernemingen snel en efficiënt te helpen bij juridische problemen. Wij hebben de expertise en ervaring in huis! Bedrijfsadvocaat.nl  is onderdeel van Avinci Advocaten en richt zich speciaal op ondernemingen, organisaties, bedrijven en het bedrijfsleven.

Heeft u andere vragen? Avinci Advocaten heeft voor ieder conflict of probleemgeval een aparte desk opgericht, bekijk deze andere sites ook:

• Bedrijfsadvocaat
• Echtgescheiden
• Avinci Sportrecht
• Dutch Debts

Uitkoop aandeelhouders: rechter mag waardeverminderende handelingen grootaandeelhouder meewegen