Een bv kan onder voorwaarden worden beëindigd via een turboliquidatie. Dat betekent echter niet dat een bestuurder daarmee automatisch van openstaande verplichtingen af is. Zeker wanneer er nog activa zijn of wanneer schuldeisers bewust worden benadeeld, kan de bestuurder persoonlijk worden aangesproken.
Dat blijkt opnieuw uit een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 11 maart 2026. In deze zaak werden de (indirect) bestuurders persoonlijk aansprakelijk gehouden nadat een vennootschap haar activiteiten had verkocht, bepaalde schuldeisers wel betaalde en vervolgens werd geturboliquideerd.
Schuldeiser blijft onbetaald
De kwestie draaide om een betalingsverplichting die voortkwam uit de verkoop van aandelen. De betreffende schuldeiser kreeg niet betaald en startte daarover een procedure tegen de vennootschap.
Terwijl die procedure liep, werden de activiteiten en goodwill van de vennootschap aan een derde verkocht. De opbrengst daarvan werd vervolgens gebruikt om schuldeisers te betalen. Niet iedereen werd daarbij gelijk behandeld: de betreffende schuldeiser bleef onbetaald.
Daarna werd de vennootschap via turboliquidatie ontbonden.
Opvallend was dat de schuldeiser niet werd geïnformeerd over de verkoop van de activiteiten, het besluit tot ontbinding en de informatie die bij het handelsregister werd gedeponeerd. Volgens de rechtbank waren de bestuurders daarmee onvoldoende transparant geweest.
Turboliquidatie betekent niet: schuldeisers verdwijnen
Een turboliquidatie is op zichzelf niet onrechtmatig. Een vennootschap zonder baten kan in beginsel worden ontbonden zonder vereffening. Ook het bestaan van schulden betekent niet automatisch dat een turboliquidatie onmogelijk is of dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk wordt.
De situatie verandert wanneer een bestuurder weet of behoort te begrijpen dat zijn handelen ertoe leidt dat een schuldeiser onbetaald blijft en ook geen verhaal meer heeft.
In deze zaak speelde daarbij een belangrijke rol dat er vóór de turboliquidatie nog activiteiten en goodwill waren verkocht. De bestuurders hadden dus te maken met opbrengsten waaruit schuldeisers konden worden voldaan.
Selectief betalen vraagt om uitleg
De rechtbank keek bovendien naar de verplichtingen die sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie gelden.
Bij een turboliquidatie moet het bestuur onder meer informatie verstrekken over de oorzaak van het ontbreken van baten, de wijze waarop eventuele baten zijn verkocht en de verdeling van de opbrengsten. Ook moet worden aangegeven waarom bepaalde schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. Deze informatie moet vervolgens aan de schuldeisers worden meegedeeld.
In deze zaak ontbrak die duidelijkheid. Zo werd niet vermeld wat de verkoop van de activiteiten en goodwill had opgebracht en hoe die opbrengst was verdeeld. Ook werd niet uitgelegd waarom sommige schuldeisers kennelijk wel waren betaald en andere niet.
Dat is meer dan een administratieve tekortkoming. Juist bij een turboliquidatie moet voor schuldeisers inzichtelijk zijn wat er met het vermogen van de vennootschap is gebeurd.
Wanneer wordt de bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Voor persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid is meer nodig dan alleen het feit dat een vennootschap haar schulden niet betaalt. De bestuurder moet persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt.
In deze zaak vond de rechtbank dat daarvan sprake was. De bestuurders hadden de activiteiten en goodwill verkocht, de opbrengsten vervolgens selectief aangewend en daarna de vennootschap ontbonden. Tegelijkertijd was de schuldeiser op cruciale momenten niet geïnformeerd.
Daarbij wisten de bestuurders dat er een serieus geschil met de schuldeiser bestond en moesten zij er volgens de rechtbank rekening mee houden dat de vordering zou worden toegewezen. De combinatie van die omstandigheden wees volgens de rechtbank op betalingsonwil en op misbruik van de turboliquidatie.
De bestuurders werden daarom hoofdelijk aansprakelijk gehouden voor de schade. Het toegewezen bedrag bedroeg € 56.412,29, naast rente en proceskosten.
Wat betekent dit voor ondernemers en bestuurders?
De uitspraak laat zien dat het beëindigen van een onderneming juridisch zorgvuldig moet worden voorbereid. Zeker wanneer er nog schuldeisers zijn of een procedure loopt.
Een bestuurder doet er verstandig aan vooraf onder meer na te gaan:
- zijn er nog baten of te verwachten opbrengsten?
- welke schuldeisers zijn er?
- welke schuldeisers worden wel en niet betaald?
- waarom wordt voor die verdeling gekozen?
- is er sprake van een lopend geschil of een mogelijke toekomstige vordering?
- zijn de vereiste gegevens bij een turboliquidatie volledig en juist gedeponeerd?
- zijn schuldeisers daarover tijdig geïnformeerd?
Een turboliquidatie kan een onderneming snel beëindigen, maar niet de verantwoordelijkheid van een bestuurder wegliquideren. Wie vermogen aan de onderneming onttrekt, bepaalde schuldeisers wel betaalt en anderen onbetaald laat, moet kunnen uitleggen waarom dat gebeurt. Ontbreekt die transparantie, dan kan het risico uiteindelijk bij de bestuurder persoonlijk terechtkomen.
Bron: Rechtbank Rotterdam 11 maart 2026, ECLI:NL:RBROT:2026:2669. Bekijk de uitspraak via Recht.nl