Wie is contractspartij? De BV of haar bestuurder in privé? Het antwoord op deze vraag hangt af van hetgeen partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars gedragingen en verklaringen hebben afgeleid en mochten afleiden.

In de onderstaande casus werd duidelijk gemaakt dat facturen op naam van de BV moesten komen te staan. Toen dat niet het geval bleek, is dat op verzoek aangepast. Dit maakt de BV contractspartij. Dat de facturen deels zijn betaald door de bestuurder, doet daar niet aan af.

Het ging om een rechtzaak bij de rechtbank in Den Haag, waarbij een loodgietersbedrijf een opdracht had uitgezet bij een onderaannemer (eenmansbedrijf) van € 103.750,= exclusief btw.

Het geschil

3.1.

[eiseres] vordert samengevat – veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 33.054,66, vermeerderd met rente en kosten. [eiseres] heeft aan haar vordering ten grondslag gelegd dat zij een overeenkomst heeft gesloten met [gedaagde] . Dat zij bereid was de facturen op naam te zetten van [X] B.V. maakt dat niet anders, aldus [eiseres] .

3.2.

[gedaagde] voert verweer.

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

De beoordeling

4.1.

De rechtbank stelt voorop dat naar aanleiding van de offerte van [eiseres] van 12 september 2014 een overeenkomst tot stand is gekomen. Het geschil spitst zich toe op de vraag of [gedaagde] jegens [eiseres] bij de totstandkoming van de overeenkomst in eigen naam, dat wil zeggen als contractspartij van [eiseres] , is opgetreden (stelling [eiseres] ) of niet (verweer [gedaagde] ). Het antwoord op deze vraag hangt af van hetgeen [gedaagde] en [eiseres] daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. De rechtbank overweegt hierover het volgende.

4.2.

Vast staat dat [gedaagde] op 26 september 2014 – nog vóór de ontvangst van de (eerste) factuur voor de eerste termijn – aan [eiseres] heeft medegedeeld dat de facturen op naam van [X] B.V. moeten komen te staan. Toen bleek dat de factuur voor de eerste termijn toch op naam van [gedaagde] stond, heeft [gedaagde] terstond (op 29 september 2014) verzocht om aanpassing. [eiseres] heeft aan dit verzoek voldaan. Daarmee heeft [gedaagde] naar het oordeel van de rechtbank [eiseres] bij totstandkoming van de overeenkomst ervan op de hoogte gesteld dat hij de overeenkomst niet voor zichzelf wil aangaan maar dat [X] B.V. als contractspartij heeft te gelden en [gedaagde] ter zake als middellijk bestuurder van [X] B.V. is opgetreden. Dat [eiseres] dat ook zo heeft begrepen, volgt uit het feit dat zij de tenaamstelling van de facturen op verzoek van [gedaagde] terstond heeft aangepast. Dat de facturen deels zijn betaald door [gedaagde] , maakt het voorgaande niet anders. Ter gelegenheid van de comparitie heeft [gedaagde] toegelicht dat de betalingen door [gedaagde] het gevolg waren van het slechte betaalgedrag van de opdrachtgever van [X] B.V., Uw Huismeester, waardoor er soms geen geld was in de vennootschap om de onderaannemers, zoals [eiseres] , te betalen.

4.3.

Gelet op de gemotiveerde betwisting van [gedaagde] lag het op de weg van [eiseres] om haar stelling te onderbouwen dat zij ondanks de e-mails van 26 en 29 september uit de verklaringen of gedragingen van [gedaagde] mocht afleiden dat [gedaagde] de overeenkomst met [eiseres] in eigen naam heeft gesloten. Dit heeft [eiseres] evenwel nagelaten. Aldus heeft [eiseres] haar stelling dat zij heeft gecontracteerd met [gedaagde] onvoldoende feitelijk onderbouwd.

4.4.

Het bovenstaande leidt ertoe dat de vordering van [eiseres] zal worden afgewezen.

4.5.

[eiseres] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [gedaagde] worden begroot op:

– griffierecht € 885,=

– salaris advocaat 1.158,= (2 punten × tarief € 579,=)

Totaal € 2.043,=.

De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen af,

5.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] tot op heden begroot op € 2.043,=,

5.3.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

In het begin was werden er afspraken gemaakt met de bestuurder van de BV. Dit maakt de BV contractspartij. Dat de facturen deels in het begin zijn betaald door de bestuurder, doet daar niet aan af. En dat de BV niet voldoende middelen had om de openstaande facturen te voldoen, verandert de zaak niet en maakt de bestuurder van de BV dus niet aansprakelijk. Het luistert dus nauw wie de contractspartij is, laat u zich daardoor goed adviseren als u een contract aangaat met een andere partij. Wie is aansprakelijk en op wie kan ik aanspraak maken als het werk niet uitgevoerd wordt zoals besproken? Wees goed voorbereid en ken uw rechten: wéét waar u staat. Bedrijfsadvocaat helpt u daarbij, het is een kleine moeite.

Contractrecht.

In ieders leven spelen contracten een grote rol. Als ondernemer maakt u afspraken met een handelspartner over leveringen, samenwerking of de automatisering van uw bedrijf. Bij al dergelijke contracten kan Avinci Advocaten u van dienst zijn. Niet alleen kunnen wij meedenken over de inhoud van de afspraken die u contractueel wil vastleggen en zoveel mogelijk valkuilen ontwijken, soms is ook de vorm waarin de contractuele afspraken worden gegoten van belang en geeft de wet verplicht aanvullende regels. Dit is bijvoorbeeld het geval bij de agentuurovereenkomst en de financial lease overeenkomst. Bedrijfsadvocaat helpt u problemen te voorkomen en de afspraken die u heeft gemaakt eenduidig op papier te zetten.

In veel gevallen worden algemene voorwaarden gebruikt als aanvulling op deze afspraken, de spreekwoordelijke “kleine letters”. Met de juiste algemene voorwaarden kunnen problemen in de toekomst worden voorkomen. Het is dan ook van groot belang dat de algemene voorwaarden met veel zorgvuldigheid en aandacht worden opgesteld en gelezen. Bedrijfsadvocaat kan u daarin adviseren door de algemene voorwaarden te toetsen en zonodig aan te passen of zelf op te stellen.

En mocht het ondanks alle voorzorgen toch nog mislopen met uw contractspartner, dan staat Bedrijfsadvocaat u graag terzijde bij het oplossen van een conflict. In eerste instantie door te proberen in onderling overleg tot een acceptabele oplossing te komen. Mocht dat niet lukken en is de gang naar de rechter niet te vermijden, dan strijdt Bedrijfsadvocaat voor het maximale resultaat. Binnen kantoor is veel kennis over en ervaring in het procesrecht aanwezig zodat u veilig langs de klippen van een procedure wordt geloodst.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.W. Vogels en in het openbaar uitgesproken op 12 oktober 2016.

Bron: recht.nl