Bij de verkoop van aandelen wordt veel aandacht besteed aan de koopprijs, garanties en afspraken over de toekomst. Maar wat gebeurt er als de koper na de transactie ontdekt dat de aandelen volgens hem veel minder waard zijn dan gedacht? Kan hij dan alsnog via de rechter een lagere koopprijs afdwingen?
De Rechtbank Den Haag kreeg die vraag voorgelegd. De koper beriep zich op dwaling en vroeg op grond van artikel 6:230 lid 2 BW om wijziging van de koopovereenkomst: een forse verlaging van de koopprijs. De rechtbank wees dat af. Een belangrijk onderdeel van de uitspraak was het afstandsbeding in de leveringsakte.
Afstand doen van ontbinding en vernietiging
In deze zaak verkochten aandeelhouders een belang van 10 procent in een vennootschap. In de leveringsakte was niet alleen een informatiegarantie opgenomen, maar ook een expliciet afstandsbeding. Daarin deden koper en verkoper afstand van het recht om de onderliggende overeenkomst te laten ontbinden of vernietigen.
Na de transactie stelde de koper dat hij had gedwaald over onder meer de waarde van de aandelen en de toekomstplannen van de andere aandeelhouder. Volgens de koper rechtvaardigde dat een aanpassing van de koopprijs van € 1,8 miljoen naar € 342.000.
Daarmee kwam een interessante vraag op tafel: kan een koper die afstand heeft gedaan van vernietiging wegens dwaling alsnog via artikel 6:230 lid 2 BW een prijsaanpassing verkrijgen?
De rechtbank oordeelde dat dit niet mogelijk was. Het afstandsbeding stond eraan in de weg. De koopovereenkomst bleef dus ongewijzigd in stand.
Een belangrijk aandachtspunt bij aandelenkoop
De uitspraak laat zien dat contractuele afspraken rondom een aandelentransactie niet alleen een formaliteit zijn. Een bepaling in een leveringsakte kan grote gevolgen hebben voor de mogelijkheden om achteraf terug te komen op de transactie.
Voor koper én verkoper is daarom van belang om vooraf goed vast te leggen:
- welke informatie over de onderneming wordt gegarandeerd;
- welke risico’s voor rekening van de koper komen;
- of en onder welke voorwaarden een beroep op dwaling mogelijk blijft;
- welke rechten partijen bij ontbinding of vernietiging hebben;
- hoe de koopprijs tot stand is gekomen;
- en welke afspraken na de overdracht blijven gelden.
Zeker bij transacties tussen bestaande aandeelhouders kunnen dergelijke bepalingen belangrijk zijn. De partijen kennen elkaar en de onderneming vaak al langere tijd, terwijl tegelijkertijd grote financiële belangen op het spel staan.
Ook bestuurdersaansprakelijkheid kwam aan de orde
De zaak ging overigens verder dan alleen de vraag naar de koopprijs. Ook werd de bestuurder persoonlijk aansprakelijk gesteld voor het niet betalen van onder meer de koopprijs en managementvergoedingen.
Ook dat beroep slaagde niet. Volgens de rechtbank was onvoldoende gebleken van betalingsonwil die de bestuurder persoonlijk kon worden verweten. De enkele omstandigheid dat verplichtingen van de vennootschap niet waren voldaan, was daarvoor niet genoeg.
Dat onderscheid is belangrijk. Een onbetaalde factuur of een onbetaalde contractuele verplichting betekent niet automatisch dat de bestuurder privé aansprakelijk is. Voor persoonlijke aansprakelijkheid moet sprake zijn van omstandigheden die de bestuurder daarvan een voldoende ernstig persoonlijk verwijt maken.
Tegelijkertijd wél aansprakelijkheid uit hoofde van de managementovereenkomst
Op een ander punt kreeg de wederpartij wel gelijk. De rechtbank oordeelde dat de managementovereenkomst was geschonden en verklaarde de betrokken vennootschap aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade. Ook werd de managementovereenkomst ontbonden.
Dat maakt de uitspraak juist voor ondernemers interessant: verschillende rechtsverhoudingen binnen één aandeelhoudersconflict moeten afzonderlijk worden beoordeeld. De koop van de aandelen, de financiering daarvan, de aandeelhoudersafspraken en een managementovereenkomst hebben ieder hun eigen rechten en verplichtingen.
Wat betekent dit voor ondernemers?
Een aandelentransactie eindigt juridisch niet bij het tekenen van de koopovereenkomst. Juist de combinatie van koopovereenkomst, leveringsakte, garanties, aandeelhoudersovereenkomst en eventuele managementafspraken bepaalt hoeveel ruimte partijen later nog hebben.
Wie als koper achteraf spijt krijgt van een transactie, kan niet zonder meer via een andere juridische route alsnog proberen de economische gevolgen van de deal te veranderen. En wie als verkoper zekerheid wil over de definitieve overdracht, doet er goed aan vooraf zorgvuldig te beoordelen welke rechten de koper nog houdt.
De les uit deze uitspraak? Contractuele zekerheid begint vóór de aandelen worden geleverd. Een goed opgesteld afstandsbeding kan daarbij een belangrijke rol spelen, maar ook garanties en andere afspraken moeten onderling goed op elkaar aansluiten.
Bron: Rechtbank Den Haag, ECLI:NL:RBDHA:2026:4945. De uitspraak dateert van 4 maart 2026.